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創業慧康跨界并購顯現風險

  上市后,創業慧康加速發展,而并購使其更上一層樓,并購標的在營業收入下滑的情況下精準完成業績承諾。隨著移動支付快速普及和國產品牌崛起,并購標的發展遠未達預期,其產生的10億元商譽面臨著減值損失風險。而原股東卻賺得盆滿缽滿,上市時的十大股東,要么早已去無蹤,要么大幅減持。

  2017年1月,創業慧康(300451.SZ)購買杭州鑫粟投資管理有限公司(下稱“鑫粟投資”)、杭州銅粟投資管理有限公司(下稱“銅粟投資”)所持有的杭州博泰信息技術服務有限公司(后更名為“杭州慧康物聯網科技有限公司”,下稱“慧康物聯網”“博泰服務”)100%股權。交易價格12.38億元,產生商譽10.22億元。

  慧康物聯網為IT運維服務商,主要客戶為自動柜員機(ATM)供應商和銀行等金融機構。其中ATM供應商主要向慧康物聯網采購質保期內的專業技術服務;銀行等金融機構主要向慧康物聯網采購質保期外的專業技術服務。

  為何創業慧康花這么多錢收購與主業沒有多大關聯的公司?創業慧康表示,基于創業軟件大力推進社區公共衛生醫療及健康服務的業務發展需求,并考慮到能產生協同效應,同時,博泰服務自身盈利能力較強,能為上市公司帶來新的利潤增長點。

  幾年過去了,預期目標實現了嗎?

  并購促發展

  轉讓方鑫粟投資、銅粟投資承諾慧康物聯網2016年度至2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于3億元;劭滴锫摼W實際完成合計3.07億元,精準完成業績承諾。

  沒有業績承諾壓力,慧康物聯網也貌似失去了動力。2017年至2021年,慧康物聯網實現營業收入分別為4.58億元、3.97億元、3.86億元、3.07億元、2.94億元,實現凈利潤分別為1.06億元、1.17億元、1.05億元、1.08億元、1.09億元,銷售凈利潤率分別為23.14%、29.47%、27.20%、35.18%、37.07%。2018年是業績承諾期最后一年,雖然營業收入下滑,但凈利潤創下新高。之后,營業收入一直下滑,而凈利潤慢慢回升。毛利率越來越低,而銷售凈利潤越來越高,正在逼近毛利率;劭滴锫摼W納入合并范圍之后,創業慧康在2017年年報將其業務列入“IT運維行業”,毛利率為47.67%,2018年至2021年列入“非醫療行業”,毛利率分別為41.90%、44.83%、43.10%、42.71%。后來慧康物聯網把IT運維業務擴展至醫療領域并且新增醫療領域的硬件業務收入,但規模不大,2020年一季度,慧康物聯醫療衛生領域的IT運維收入1192萬元,硬件銷售收入1578萬元,兩項業務預計毛利率分別為54%、10%,整體算下來,慧康物聯網的毛利率應該不會超過43%,比銷售凈利潤率僅僅高出幾個百分點。

  據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“草案”)第146頁預測,2017年至2020年,慧康物聯網的營業收入分別為4.89億元、5.56億元、6.15億元、6.69億元,凈利潤分別為9925.65萬元、1.14億元、1.26億元、1.37億元。預測步步高升而實際停滯不前。

  在營收遠不如預期的情況下,慧康物聯網又靠什么精準完成業績承諾?2016年、2017年,包括慧康物聯網在內的創業慧康的研發投入全部費用化,2018年開始資本化,當年至2021年研發投入資本化金額分別為3286.11萬元、7440.12萬元、1.05億元、1.28億元,占研發投入的比例分別為20.20%、35.63%、38.60%、40.60%。由于沒有單獨披露慧康物聯網的數據,其研發投入資本化情況不得而知,但或許這是提升業績的捷徑之一。

  姍姍來遲的商譽減值損失

  “ATM數量持續多年快速增長,但仍有較大增長空間……ATM服務行業具有廣闊的市場前景。”

  這是創業慧康之所以耗資12億元收購的主要原因之一。為了支持這樣的觀點,草案第150頁披露相關數據:2015年,中國聯網的ATM數量達到86.67萬臺。按2015年末,我國人口為13.74億計算,我國每百萬人口的ATM擁有量約為631臺,較2014年末遞增顯著,而發達國家的每百萬人口的ATM擁有量為1450臺,從這一點看,我國的ATM設備數量還有較大發展空間。

  沒錯,人口與擁有量之比往往是重要參考標準,但在環境發生重大變化的情況下就會失去效應。這是現代版的刻舟求劍,簡單地把人口與擁有量之比“刻在船上”,以為這樣就可以得到仍有較大增長空間之“劍”。

  2013年,全國移動支付業務量16.74億筆,金額9.64萬億元;而到了2015年變成了138.37億筆,108.22萬億元。

  爆發性增長的移動支付對ATM的沖擊肉眼可見,為何創業慧康、中介機構卻視而不見?這是忽視行業的實際情況,還是另有所圖?

  移動支付對ATM的影響感受最深的莫過于ATM廠家了。廣電運通(002152.SZ)在2015年年報里這樣寫道:“國內傳統ATM產品需求增速放緩,價格戰日趨激烈,ATM廠商盈利空間進一步收窄,行業競爭不斷加劇。日系、歐美系老牌廠商份額不斷下滑,二三線國產品牌廠商份額持續提升,國內ATM行業進入國產品牌主導的價格競爭階段。”

  2016年,廣電運通在國內ATM市場繼續保持領先地位,市場銷售量連續第九年位居第一。其在2016年年報里這樣寫道:“移動支付技術日趨成熟并廣泛使用,全面沖擊銀行業,國內ATM市場需求量縮減;國產廠商成為行業競爭主體,行業競爭激烈,產品價格持續下滑。”

  即使不留意廣電運通的年報,創業慧康、中介機構也本應該知曉ATM行業的發展狀況,因為慧康物聯網受到的沖擊更大,不僅僅受到移動支付的沖擊,還面對國產品牌勢如破竹的攻勢。

  慧康物聯網提供服務的ATM設備主要由沖電氣實業(深圳)有限公司(下稱“沖電氣實業”)和迪堡金融設備有限公司(下稱“迪堡金融”)生產。

  沖電氣實業是第一大供應商,占慧康物聯網采購總額的70%至80%,也是第一大客戶,貢獻約15%的營收。沖電氣實業是日本沖電氣工業株式會社在中國大陸設立的公司,受移動支付沖擊而銷量大減,于2020年12月停止ATM整機和模塊的生產。

  隨著國產品牌的崛起,迪堡的市場份額大幅減少。迪堡金融是迪堡瑞士控股公司(下稱“迪堡瑞士”)于1993年在中國大陸設立的公司,于2019年退出。迪堡瑞士于2006年6月6日設立,其為Diebold,Incorporated(中文簡稱“迪堡”)的全資子公司。在納斯達克上市的迪堡是全球最大的自助服務產品供應商和服務商之一,自2016年虧損至今,市值不到兩億美元。

  隨著移動支付的繼續滲透以及國產品牌崛起,慧康物聯網的營收越來越少。

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